我国并购市场发展迅速，无论是在交易量还是在交易额层面上均展现了巨大的增长潜力和前景。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”由此，随着并购市场的发展，资产评估业务中以财务报告为目的的评估业务数量也大幅度提升。

　　在涉及此类以财务报告为目的的评估业务中，企业整体估值、各类资产的价值确认(包括各类无形资产价值的确认)自然受到了极大的重视，随着我国并购行为日益公开化和市场化，许多并购价格也是随行就市，特别是电商、网络、软件、医药、油站等行业近年来并购行为越发激烈，因此并购行为的溢价也往往较高。因此，如何判断评估结论的合理性，收购价格是否符合市场及行业的特点，各类资产价值及摊销金额的认定是否准确，折现率及各单项资产评估结果是否合理等因素就显得尤为重要，本文旨在讨论采用适当的方法测试企业合并所涉及的以财务报告为目的的合并对价分摊类型评估报告中各项资产价值估算的合理性。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南(试行)》第三十五条提到“注册资产评估师应当按照资产评估准则的规定，确信折现率与预期收益的口径保持一致。”由此引申出我们对于每个以财务报告为目的的评估报告需进行折现率与预期收益口径保持一致的测试，藉此佐证整个评估报告的合理性，但在实践中，这往往是被目前很多评估师所忽视的环节。

　　一、常用的整体合理性测试方法(一)加权平均资本成本(WACC)与加权平均资本回报率(WARA)测试。加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital，WACC) 与加权平均资本回报率(Weighted Average Return onAssets，WARA)，是从折现率与预期收益相关性的角度出发，对各单项资产、负债(包括商誉)的合理性进行分析，从而验证评估结论具备合理性。注册资产评估师职业指南中对该种方法也有简略的介绍。

　　(二)加权平均资本成本(WACC)与内部回报率(Inner rate of return，IRR)测试内部回报率(Inner rate ofreturn)，又称内部收益率，是指项目投资实际可望达到的收益率。实质上，它是能使项目的净现值等于零时的折现率。在计算时，一般采用整体收益法所预测的净现金流进行IRR测试，最终得出的内部回报率(IRR)与加权平均资本成本(WACC)进行比较，从而验证折现率选取及评估结论的合理性。

　　目前，大多数项目采用前述的加权平均资本成本(WACC)与加权平均资本回报率(WARA)测试这一方法，下面我们也将着重介绍这一方法的计算过程并且举例进行说明。二、加权平均资本成本(WACC)与加权平均资本回报率(WARA)测试的基本方法(以下简称WACC& WARA测试)在运用WACC& WARA测试前，我们假设已经完成了用收益现值法或市场比较法对被评估单位的企业整体价值评估，并且对被评估单位的各项资产、负债(包括账面未确认的各项无形资产)采用适当的方法分别进行了合理的估值。另外，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当按照下列规定处理：(1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。由此，以下的计算建立在购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的前提下。1. 各类资产的确认

　　一般情况下，将企业的各项资产、负债按各自回报率的不同分为：营运资金、长期资产(不含无形资产)、无形资产等几类，其中，无形资产按其各自回报率的不同，可分为土地使用权、商标、技术(专利权或专有技术等)、客户关系、著作权、合同权益等等。下面我们按上述分类，分别讨论各类资产价值的确认。

　　(1)营运资金企业营运资金有多种确认方法，通常采用的方法有经营性流动资产-经营性流动负债、测算正常资金周转所需占用资金等方法确认。采用经营性流动资产-经营性流动负债的方法确认营运资金要注意以下两点，一是剔除账面流动资产中非经营性的部分，如：应收股利、溢余资金等内容;二是剔除账面流动负债中非经营性的部分及借款，如：短期借款、应付股利等内容。测算正常资金周转一般是通过计算企业正常一个运营周转期内所需支出的付现成本及费用额，以此确认企业经营所需营运资金金额。

　　(2)长期资产此处所指的长期资产不包含土地使用权或其他无形资产，仅包含固定资产、长期待摊费用、在建工程等内容。

　　(3)无形资产考虑到各类无形资产的回报率要求相差较大，因此需对各类无形资产分别进行确认，此处各类无形资产囊括了账面列示及账面未列示已采用各种评估方法予以确认的各类无形资产。特别是土地使用权价值，其回报率要求与其他无形资产要求的回报率要求相差较大，必须予以分开列示。另外，根据《以财务报告为目的的评估指南(试行)》在其他无形资产计算中往往会使用多种评估方法，如：现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法等具体方法，不同方法评估不同类型的无形资产可能以不同的折现率进行计算，如商标、技术、客户关系、著作权、合同权益等各类其他无形资产在各自计算评估值时所确定的回报率(折现率)差异较大，需要分开列示。(4)商誉以收购价格扣除上述已确认的各项营运资金、长期资产、无形资产、负债的价值后确认为商誉。在分别计算出上述各类资产价值后，计算出各类资产占上述总资产的比例，以供随后计算各部分资产回报占总回报的比例时应用。